江苏亨通光电股份有限公司第七届董事会第十六

 行业动态     |      2019-06-17 13:36

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开,会议通知已于2019年10月24日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出,会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席董事12名,实际出席会议的董事12名。会议由董事长钱建林先生主持,审议了关于《2019年第三季度报告全文及正文》等18项议案,决议如下:

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏股份有限公司2019年第三季度报告》 。

  独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2019-115号。

  根据《中华人民共★△◁◁▽▼和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

  会议以逐项审议、表决的方式通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案。公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案,具体如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华为技术投资有限公司(以下简称“华为投资”)持有的华为海洋网络(香港)有限公司(以下简称“华为海洋”或“标的公司”)51%股权。

  上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日对华为海洋股东全部权益进行评估后出具了东洲评报字【2019】第1075号《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络(香港)有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》,该《资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果,华为海洋100%股权的评估价值为1,970,000,000元。

  交易双方同意,以《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础,协商确定标的◆●△▼●资产的交易价格。经交★◇▽▼•易双方协商,确定标的资产的交易价格为1,003,870,000元。

  本公司将以向华为投资发行股份和支付现金方式支付交易对价;其中,本公司应向华为投资非公开发行的股份数为47,641,288股,应向华为投资支付的现金金额为301,161,002元。

  发生下列任一事件,华为投资有权要求本公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价:

  (1) 为保持标的公司业务和团队稳定,快速推进本次交易,若本次交易在2020年1月31日之前未能获得本公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件(因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的本公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外);尽管有前述约定,如本次交易所涉及的本公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在2020年1月31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过(或有条件审核通过且该等条件在2020年1月31日前已经完全满足),则上述2020年1月31日的期限可延长至2020年2月29日;或

  (2)本次交易完成前,本公司发生违反《购买资产协议》第11.1款1所述声明与保证事项;

  1《购买资产协议》第11.1款:自本协议签署日至本次交易完成日,甲方(指本公司)向乙方(指华为投资)的声明与保证如下:

  11.1.1甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司,具有签署及履行本协议的主体资格;

  11.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程,不违反其订立的任何其他协议,亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定;

  11.1.3甲方承诺,自本协议签署日起至本次交易完成之日止,如发生任何情况导致(或预期可能导致)其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确,或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致(或经合理预期可能导致)对本次交易产生重大不利影响的事件,则应立即向乙方披露该等情况;

  11.1.4 甲方承诺,其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小投资者利益等法定义务,并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方股票价格或甲方或其重要控股子公司(重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告净利润的5%)运营产生重大不利影响的情形或事件。

  本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次股份发行方式为非公开发行方式,华为投资以其持有的华为海洋部分股权为◇=△▲对价认购本公司本次向其非公开发行的股份。

  本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条的规定的原则协商确定。

  本次发行的市场参考价为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价。(“市场参考价”)市场参考价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若本公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次本公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股,计算公式为:发行股份数量=(交易价格-现金对价)÷本次发行股份的价格。

  关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦、尹纪成、孙义兴、李自为回避表决。9。交割过渡期间损益归属

  标的公司在交割过渡期间内根据经审计的利润表所核算的损益数额应由普华永道中天会计师事务所根据香港会计准则和标的公司的会计政策及方法在资产交割日起30日内进行审计并确定。若资产交割日为当月15日(含)之前,则本次审计的基准日为上月月末最后一日;若资产交割日为当月15日(不含)之后,则本次审计的基准日为当月月末最后一日。本公司承担由此发生的审计费用。若审计完成后标的公司无亏损的,本公司应在交割过渡期间审计报告出具之日起5日内同意并配合华为投资将共管账户中的调整准备金(本次交易现金对价中本公司支付至以华为投资或其指定第三方名义开立并由本公司共管的银行账户中的3,000万元)作为现金对价支付至华为投资指定的账户;若审计完成后标的公司存在亏损,华为投资应在交割过渡期间审计报告出具之日起5日内同意并配合本公司从调整准备金中扣除华为投资应承担的亏损数额,本公司从调整准备金中扣除华为投资应承担的亏损数额后5日内同意并配合华为投资将扣除亏损数额后的剩余调整准备金作为现金对价支付至华为投资指定的账户。若审计完成后标的公司存在亏损且共管账户中的调整准备金少于华为投资应承担的亏损数额,则扣除调整准备金后剩余的华为投资应承担的亏损数额由华为投资在交割过渡期间审计报告出具后且接到本公司书面通知之日起30日内另行支付给本公司。

  若标的公司根据经审计的利润表核算产生了盈利,则该等盈利由本次交易完成后的▲=○▼标的公司股东所有;若标的公司根据经审计的利润表核算产生了亏损,则该亏损由华为投资于交割过渡期间审计报告出具后按照51%的比例向本公司补偿。

  关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦、尹纪成、孙义兴、李自为回避◁☆●•○△表决。10。 滚存未分配利润安排

  本公司于本次发行•☆■▲本公司股份给华为投资前的滚存未分配利润,将由本次发行后本公司的全体股东共享。

  评估基准日前标的公司的滚存未分配利润,由标的资产交割完成后标的公司的股东共享,但是评估基准日前华为投资与Global Marine Systems Limited已经同意但尚未实际发放的分红除外。

  本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后方可实施,最终以前述监管机构核准的方案为准。

  六、审议通过关于《江苏亨通有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案;

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关★▽…◇法律法规的要求,就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,编制了《江苏亨通有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司发★-●=•▽行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  七、审议通过关于《公司与华为技术投资有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案;

  公司与交易对方华为技术投资有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  八、审议通过关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案;

  本次交易前,交易对方华为投资与本公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方华为投资将持有本公司股份47,641,288股,占交易完成后本公司总股份数量比例为2.44%,不会成为持有本公司股份5%以上的股东。因此华为投资与本公司之间不存在关联关系。

  鉴于本公司控股股东亨通集团有限公司(以下简称“亨通集团”)与New Saxon 2019 Limited(以下简称“New Saxon”)签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》(根据Global Marine Systems Limited(以下简称“Global Marine”)和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co。, Limited》(《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》),由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组,Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon),就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成如下安排:亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权,亨通集团与New Saxon约定,上述30%股权交易实施的关键先决条件是本公司与华为投资已经完成本次交易;对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权,New Saxon有权在上述30%股权交易完成2年后的6个月内(即“行权期间”)按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司,亨通集团有权在New Saxon行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.1本公司的关联交易,是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:(七)与关联人共同投资”,因此公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

  九、审议通过关于《本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定》的议案;

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,经审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  十、审议通过关于《本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形》的议案;

  本次交易前,亨通集团为公司的控股股东,崔根良先生为公司的实际控制人,控制权比例为30.61%。最近36个月,本公司控制权未发生变更。

  本次交易完成后,华为投资持有本公司47,641,288股股票,占本公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位,崔根良先生仍为公司的实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,本次交易不构成重组上市。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及◆▼再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补回报措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行;公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《亨通光电关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的说明》。

  根据本次交易标的公司经审计的2018年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易作价情况与公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标判断,本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组;

  但是本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  十三、审议通过关于《同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告》的议案;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行股份及支付现金购买资产的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估,其中立信会计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具了信会师报字[2019]第ZA15474号《审计报告》;上海东洲资产评估有限公司出具了东洲报字[2019]第1075号《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络(香港)有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》。同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具了信会师报字[2019]第ZA15473号《江苏亨通光电股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络(香港)有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》《华为海洋网络(香港)有限公司财务报表及专项审计报告》《江苏亨通光电股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

  十四、关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案;

  公司聘请具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行评估,并出具了相应的评估报告。公司董事会认为对本次交易评估机构具有充分的独立性,评估假设前提具有合理性,评估方法的选择适当、与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

  上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日对标的公司股东全部权益进行评估后出具了“东洲评报字【2019】第1075号”《资产评估报告》,该《资产评估报告》采用◇•■★▼收益法评估值作为本次评估的最终结果,华为海洋100%股权的评估价值为197,000.00万元。

  本次交易以上述《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础,由交易双方协商共同确△▪▲□△定标的资产的交易价格。

  经交易双方协商,双方一致确定标的资产的交易价格为人民币拾亿零叁佰捌拾柒万(1,003,870,000)元。

  标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其▽•●◆股东利益的情形。

  十六、审议通过关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案;

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司▪•★章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司本次交易事项履行的法定程序完备,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  十七、审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案;

  为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜,包括但◆◁•不限▪…□▷▷•于:

  1。 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项;

  2。 根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3。 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次▲★-●交▼▼▽●▽●易有关的一•□▼◁▼切协议、合约;

  4。 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

  5。 在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

  7。 本次交易完成后,相应修改公司章程中有关公司注册资本等相关条款,办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;

  8。 本次交易完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜;

  9。 在▷•●法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

  公司将以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2019年度第二次临时股东大会,审议本次董事会相关议案。股东大会召开时间等相关信息另行通知。

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